南朝大军开拔之时，北朝周国朝堂之上，却还在为要不要出兵相助华皎而争论。
南朝湘州刺史华皎因不满安成王陈顼专权而起兵反叛，但他自知无力抵抗朝廷大军，于是遣使到江陵尊梁王萧岿为主，以为外援。
梁国本就是周国附庸，华皎附梁与附周无异，梁主更欲乘华皎反叛之际攻伐南朝，于是立即遣使向周国朝廷请兵。
消息传到长安，朝堂上下顿时大哗。
接纳南朝叛臣华皎，意味着与南朝开战，但周国当下的国力，却已经经受不起再发大军远出征战。
就在两年前，周国连续两次对齐国发起征伐，晋阳之役惨败、紧接着宇文护又命二十万大军分三路伐齐，于洛阳氓山再次大败，使得国力大损。
此时的周国朝堂上的情形和陈国相差无几，晋国公宇文护和陈顼一样一手把持朝政，梁王萧岿的请示文书送到之后，他便决定接纳华皎并派出大军远赴荆湘。
在当下国势衰弱之际，作出这个决定，宇文护也是经过了再三思量。
连轼三帝，两次伐齐失败，身为大冢宰的宇文护威望降到了最低点，此时他迫切需要一场扬眉吐气、开疆拓土的大胜仗来挽回自己的声誉。
但他的决定并不能得到朝堂众臣的认同，只是宇文护积威深重，诸臣僚不敢出言反对，唯有御正中大夫崔猷出列谏阻。
“前岁东征，死伤过半，虽经三载修生养息而创痍未复，根本无力再行征伐之事。且周陈两国一向友好往来，贸然兴兵，恐招不测。”
宇文护听崔猷提起两年前大败之事，心下恼怒，便沉着脸道：“伐齐虽小有挫折，但国力军力并未损伤太多，否则去岁河西信州两地叛乱，朝廷为何能一举而平之？”
崔猷摇头道：“晋公谬也，河西稽胡和信州蛮人，不过撮尔小族，如何能与南朝相比？”
“如何不能相比？我国如今已据有全蜀和黔中诸郡，湘州与我国土相邻，若能拿下湘州，顺流东下灭陈指日可待。依本公看来，南朝不过是外强中干而已。”
崔猷见宇文护心意坚决，不听人言，也不再行劝阻之事，而朝中诸臣更是不敢违逆，于是宇文护决定出兵南下，进入湘州接人夺地。
此次南征的大军主帅是周武帝宇文邕同母弟宇文直，官至襄州总管、封卫国公，主要兵力来自于三个方面。
其一为周国驻荆州负责监视西梁军的荆州军，约两万多人，以水军为主，由荆州总管权景宣统领。
其二为西梁军，共两万余人。
其三则是周国左武国中大夫、大将军元定所部步兵，步骑数千人。
三部分的人马加起来，已经超过了五万人，再加上华皎的人马，总兵力已经接近十万。
而南朝方面兵力更多，除开吴明彻和淳于量两部共八万人外，朝廷还以司空徐度都督冠武将军杨文通率步军从安成郡（今江西安福）出茶陵，巴山太守黄法氍从宜阳（今江西宜春）出醴陵，直捣华皎湘州老巢。
同时，郢州刺史程灵洗、江州刺史章昭达合郢、江二州之兵聚于郢州夏口，以御周军。