晋文公时期设立三军，每军设将、佐各一名，依次为中军将、中军佐、上军将、上军佐、下军将、下军佐，其中中军将为正卿，执政晋国。六卿出将入相，掌管晋国军政大事。
公元前541年，担任晋国正卿的赵武去世，韩氏宗主韩起继之为中军元帅，执政晋国。
韩起为臣低调，在他出仕为卿时礼让赵武，辅赵武佐上军，因此赵韩两家的关系极为亲密。他自上位以来，始终在平衡六卿之间的利益，对晋国的霸业漠不甚关心，他从中获利良多，使得韩氏得到极大的发展。
韩起执政二十七载后让位于魏舒，魏舒执政期间展尽才华。
山戎部落进犯中原，魏舒与荀吴率晋军进攻无终（山戎国名），同戎狄步兵遭遇于大原。
太行山区山峦重叠，道路崎岖，地形险狭，魏舒感到戎狄是步兵，己方是兵车，在山地作战，兵车机动困难，难以取胜。于是出谋“毁车为行”，把兵车改造为步兵，改车战为步战。荀吴的宠臣不肯舍车就步，魏舒当场把他斩首示众。
擅长步战的戎狄军队，耻笑晋军的失常之举。魏舒利用敌军的骄傲和麻痹，乘对方尚未到阵，便挥军出其不意地冲向敌人，大败敌兵，取得了胜利。此役宣告数百年的车战历史结束，步战成为战争史上主导方式。
赵氏家族在老正卿赵武去世以及韩、魏两家相继执政期间经历了狂风骤雨般的更迭。
赵武的儿子赵成继任赵氏宗主，可他不幸早亡，使得其子赵鞅不得不提前进入风起云涌、杀机四伏的晋国政坛为六卿之末——下军佐。
赵鞅在韩起、魏舒等人的协助之下步入政坛，辅助荀跞，佐下军，始入六卿。凭借着自己出色的才干，打着“尊王”的旗号主持“黄父之会”，将王子朝之党基本肃清出王畿之地。
在他官拜上军将时，魏舒猝死于宁，范氏家族的士鞅上位执政。
赵鞅当年年少气盛初出茅庐吃过士鞅的大亏。那是在魏舒执政的第二年，士鞅与荀寅密谋，带着赵鞅至汝滨修筑城池，收缴民间铁器，准备上缴给国家。
这时候荀寅声称是奉了正卿魏舒之命，将所搜集的镔铁四百八十斤熔化，熔铸成鼎，将当年范宣子（士鞅父亲）时代所制定的法度立于鼎上。这件事尚未完成时就遭到了士大夫们的强烈声讨，这是对周礼的一次巨大挑战、颠覆甚至是践踏。
士鞅是实际操控者，荀寅是执行者，而赵鞅只是个背锅的傻小子，世人感慨道：“范氏、中行氏就快灭亡了吧！荀寅作为下军将，却违背执政之命，擅自制作刑器，还拿它作为国法，这是矫命！范鞅，篡改国法，在国内必然走向穷途末路。赵氏大概要受牵连，因为赵鞅也参与了，可他是被逼的，但愿他广行善事，多施仁义，或许能够幸免！”
经历了长达五十年的宦海沉浮，士鞅终于登上执政宝座。范氏、中行氏终于熬到了这一天，离范宣子崩逝的那一刻整整过去了三十九年。
士鞅上台第一件事就是要报复前任执政官——魏舒，报复魏氏在对范氏家族牟取暴利的过程中所设置的种种障碍。于是，士鞅按照“刑鼎”上所注的法律为魏舒定罪：魏舒为周王室筑城墙过程中擅离职守，知法犯法，下令撤除安装魏舒尸体的柏木外棺，以大夫之礼下葬。
在士鞅那令人窒息的阴霾之下，赵鞅韬光养晦，在自己的邑地积极进行政治、经济制度的改革。政治上，赵鞅选贤任能，收养谋士，广揽贤才。他派尹铎治理晋阳，把它经营成自己的大本营。经济上赵鞅大胆革新亩制，调整赋税，积蓄经济实力。
士鞅贪婪之本性简直令人发指，在晋国霸权日益凋零的漫长过程中，士鞅“贡献”最大。
蔡昭侯受楚令尹之辱，求救于晋国，士鞅趁机发起十八路诸侯会盟昭陵，声言为蔡国伸张正义，合军伐楚。中行寅向蔡昭侯敲诈贿赂，受拒。
中行寅恼羞成怒，乃告士鞅：“为蔡氏伐楚，无惠于范氏。”
士鞅思量中行氏为范氏世交，若为中行氏所弃，得不偿失。伐楚之举作罢，昭陵之会不了了之，天下诸侯大失所望，风雨飘摇中的晋国信誉与威严被士鞅最终损毁殆尽。
诸侯们目睹晋国的整体性无能，转而相继投靠正汲汲谋取中原霸权的齐公。曾经的一方霸主、大义之国正在被边缘化。
士鞅死后，荀跞荣登执政。
荀跞声势上甚至还不如他的副手赵鞅。而后，赵氏发生内乱，赵氏与旁支邯郸氏火拼，中行寅与士吉射反叛，围攻赵鞅于晋阳。荀跞审时度势，联合魏侈、韩不信奉晋公之命，攻打范氏、中行氏，救赵氏于倒悬。
荀跞走到油尽灯枯之时，中军佐赵鞅凭借着在军中的崇高地位，以压倒性优势继荀跞担任晋国新一任执政，结束了“智氏主内，赵氏主外”的政治格局。赵鞅开始对晋国长达十七年的独裁。
赵鞅死后，荀跞的孙子荀瑶登上了执政宝座，继荀罃、荀跞之后，荀氏家族开始实现它的第三次腾飞。
此时的中原，已经呈现出多元化发展的趋势，从争霸战争过度成混战，齐、晋、楚、越四强并立也是战国格局的雏形初具，齐、楚是老牌强国，越国属新兴势力，晋国虽最强，却因为政出私门而战斗力大减。
作为晋国的执政官，荀瑶自然有权利也有这个义务去为晋国的霸主地位作最后的争取。
攻略齐郑。
在赵鞅死后，他扛起了晋国的大旗，继续着晋国的争霸行动，荀瑶率领军队在犁丘与齐国上卿高无丕对峙，此战中，荀瑶身先士卒，作战勇猛，晋军看主帅都如此奋不顾身，个个拼死向前，齐军招架不住，大败而归。荀瑶亲手俘虏了齐国大夫颜庚。荀瑶后又与赵无恤出兵攻打郑国，这次作战，将佐不和，郑都没有攻克，却也劫掠了郑国大片物资，战果丰盛，满载而归。
图谋卫国
在越王勾践即将对吴国发起总攻之前，也就是荀瑶刚刚接替执政不久，吴国为了表达对晋国新一任执政的祝贺，派遣使臣赤巿去晋国造访，途径卫国，卫国执政宁文子相迎，并赠送吴使一份厚礼，赤巿感恩戴德来到晋国。
国事访问完毕后，荀瑶命人用豪华巨轮送赤巿归吴，赤巿心里纳闷，荀瑶怎么今天如此慷慨？经派人暗访才知道船里装载着晋军，欲趁赤巿在路经卫国时，攻破卫国，这一招借鸡生蛋太绝了，简直就是要嫁祸于赤巿啊。赤巿想起了昔日来访途中卫国人的大义，于心不忍，赤市装病暂时不回去了，在晋国先住一段时日。于是荀瑶第一次谋卫计划落空。
荀瑶想讨伐卫国，仿效当年先祖荀息的假道伐虢之计，送给卫国人四匹良马，并宝玉一枚。卫侯欢喜的笑纳了，并召开一个宴会以示庆祝，群臣都来祝贺君主受到了荀瑶的犒赏。